土耳其对外国投资合作的法规和政策
2019-09-27 09:45 admin
土耳其对外国投资合作的法规和政策
3.1 对外贸易的法规和政策规定
3.1.1 贸易主管部门
贸易部是土耳其的贸易主管部门，负责制定、贯彻、协调对外贸易政 策，采取措施吸引外国直接投资，保护本国产业、结合实际情况开展贸易 救济调查，收集整理国内其他部门、机构针对贸易问题所提出的意见和建 议，并提交立法部门进行审议等。现任部长为鲁赫萨尔·佩克詹。
3.1.2 贸易法律体系
【贸易法规体系】土耳其贸易法规体系主要包括关税体系、进口管理、 出口管理和贸易救济。 【贸易法律法规】土耳其贸易法律法规主要有《对外贸易法》《海关 法》《进口加工机制》《配额及关税配额行政法》《进口不公平竞争保护法》、 《增值税法》《自由经济区法》《出口促进关税措施》《出口机制法规》和 《出口加工体系法》等。
3.1.3 贸易管理的相关规定
【进口制度】土耳其进口体制是基于世贸组织成员义务、欧洲关税同 盟国协定、欧洲自由经济区的自由贸易协定、普惠制原则和国家发展需要 制订的。土耳其有隶属于经济部的50个外贸产品检测站，分布在8大区域 内。这些检测站依据70种标准，对进口和出口农产品进行检测和证书发放。
土耳其工业品的检测由土耳其标准局负责。如果进口商已经取得欧盟 标准（如CE标志、E标志、e标志），产品可以在欧盟国家内自由销售，则 进口商可以从标准局取得免检证书。为保护环境、公共安全、健康和公德， 遵守国际公约，土耳其禁止以下产品的进口：毒品、化学武器、对身体有 害的燃料、武器弹药、蚕种、自然肥、游戏机、水果机和水果产品，其商 标有违国际公约的工业产权。
土耳其拥有透明和开放的贸易制度。自2009年起，土耳其针对不同国 家标出各自进口关税税率，所有产品按6大目录来划分。即农产品（目录I）、 工业品（目录II）、农业加工品（目录III）、鱼类和水产品（目录IV）、暂缓 名单（目录V）、用于民航免关税的产品（目录VI）。新的进口制度于2008 年12月31日刊登在官方公报上，编号：27097，于2009年1月1日起开始实 施。2009年修订的进口制度主要有以下特点：
（1）农产品和水产品关税税率的修订。在土耳其与其他国家签署的自由贸易协定和优惠贸易协定中，农产品和水产品的关税税率在进口制度 的附加目录中体现。目录I和目录IV中所列的产品关税税率已经根据行业需 求进行了核定。目录III中加工农产品所需的工业组件关税均与欧盟的共同 关税税率一致。
（2）工业品关税税率的修订。根据1/95条款中关于欧盟—土耳其关 税同盟协议，土耳其对大部分进口工业品和从第三国进口的农业加工品使 用欧盟共同对外关税（CET）。在这一章节，欧盟对第三国的关税削减也 反映在目录II涵盖的产品中。根据关税同盟协议，土耳其把自己的关税调 整到与欧盟普惠制优惠条件一致，制订有利于最不发达国家和发展中国家 的自主关税优惠。
（3）进口加工机制（IPR）。作为出口支持制度的替代，进口加工机 制使土耳其生产商/出口商可以依据商务政策措施，不付关税获取用来生产 出口产品的原材料、中间半成品。IPR准予授权后，授权拥有者有权进口 授权书上规定的货物，加工后再出口。进口加工制度的基本设想就是保持 原料国际市场价格和土出口商竞争力。进口加工机制主要包括关税暂缓制 度和退税制度。
（4）关税暂缓制度。生产商—出口商/出口商进口时可以不付进口税 和增值税，即可进口原材料生产加工，再出口。在这种制度下，进口加工 制度受益人必须提交保证函或包括所有关税和增值税的保证金。如出口行 为满足保证金打折标准，授权持有者可以得到一个打折的保证金率。生产 商—出口商在进口加工制度下，4年内出口达100万或50万美元以上，或者 属于特殊分类的公司，可以提取关税和增值税总值的1%、5%或10%作为 保证金。等同产品：在暂缓制度下，生产商—出口商/出口商可以在授权书 上注明，用等同产品取代进口品。等同是一种程序，可以使替代品代替授 权书上的进口品自由流通。需要强调的是等同必须是原材料或中间半成 品，而不是成品。等同产品必须是与进口产品有着相同的质量和相同的性 能。
（5）退税制度。产品进口所付的税费在履行出口诺言后可以退税。 在退税制度下，产品可进入土耳其自由流通，应缴进口税和增值税。当成 品出口后，可以退还增值税和进口税。
（6）授权证书的申请和评估。企业通过出口商联盟秘书处向经济部 提交必需的文件，并向经济部提出申请授权书要求。这些文件包括进口加 工项目表、原材料表、签字通知、申请书、贸易注册刊物、能力报告及其 他一些特殊的技术文件。将根据进口加工机制中列出的经济指标，对申请 进行评估。授权证书持有公司在所标明的授予期限内，可以进出口产品而 不必支付任何关税和费用，时限不超过12个月。对于一些特殊生产设备， 授予期限可以放宽至24个月。基于不可抗拒因素，授权书上标明的时限最多可延长一半。执行期限从第一批货品入境开始，但这个时间不可超过3 个月。当公司面临经济危机或自然灾害时，执行期限会延长。
（7）贸易救济。实施反倾销和反补贴的法律依据是1989年生效的《进 口不公平竞争保护法》及相关法令和规定；2004年生效的《进口保护措施 法规》和《进口保护措施实施条例》是实施保障措施调查的法律依据。
【出口制度】根据修订后的出口制度对出口商进行了定义：有税号的 自然人或法人；合资企业；联合体。 出口指遵守现行出口规则，海关规则，将产品出口到土耳其海关监管 区外或自由经济区，或外贸署可以接受其为出口的其他方式出境。出口类 型包括：注册出口、预先取得许可证出口、寄售出口、无利润出口、易货 贸易、租赁贸易（以海关法规为准）。 除法律、法规及国际协议禁止之外，所有产品都可在出口制度条例框 架下自由出口。 在世贸组织规则框架内，当市场混乱时，出于保护公共安全、道德、 健康，稀缺的出口产品，动植物群、环境以及具有艺术、历史和考古价值 的产品会进行限制或禁止。禁止和允许出口的产品列在公告96/31。
3.1.4 进出口产品检验检疫
【检验检疫制度】土耳其进出口检验检疫相关的立法有《卫生法》《农 业检疫法》《动物卫生检验法》《食品的生产、消费和检验法令》《水产品 法》和《土耳其食品药典法规》。土耳其规定，药品、化妆品、清洁剂、 食品等进口产品，必须经卫生和健康检验方能批准进口。进口农产品和食 品需提交由土耳其农业和农村事务部签发的检验证书，进口医药产品、化 妆品、清洁剂需提交由卫生部签发的检验证书。
进口商为取得上述检验证书需向上述相关部门提交下列文件：由生产 国有关机构出具的卫生证书、分析证书、产品含量清单、动物血缘关系证 书和辐射分析报告（依不同产品所需证书不同）及形式发票。上述文件必 须是出口国的正本文件并附有土耳其译文。进口商需在进口前取得上述检 验证书并在进口时向海关申报，证书的有效期依产品而定，一般是4-12个 月。土耳其政府不断调整其卫生和植物卫生的法律、法规，向欧盟相关规 定靠拢，有些甚至直接照搬欧盟的法规，如欧盟关于包装材料和特殊营养 价值食品的法规。
【中土卫生检疫协定】2006年1月24日，中国和土耳其在北京签署了 《中土两国政府关于动物检疫及动物卫生的合作协定》。根据协定，双方 将采取措施，防止因跨境运输与动物有关的检疫物和可能携带病原的物体 将动物传染病和寄生虫病从缔约一方领土传到缔约另一方领土。中国希望 加强双方在卫生检疫技术和信息方面的合作，增进双方专业技术人员和法律法规、国际标准、管理体制方面的交流。
【技术性贸易壁垒】土耳其要求进口玩具、医疗器械、机械、低电压 设备、电磁互换类等产品必须加贴欧洲标准标志——CE认证，但是对于 同样加贴该标志的产品，来自欧盟的产品可立即进入土耳其市场，而来自 其他国家的产品还须通过额外测试，这种做法在进入到土耳其境内的欧盟 产品和其他国家产品之间造成了不公平竞争。土耳其海关2012年11月出台 新规定对中国成品鞋、箱包和玩具加严抽查力度。
土耳其对瓷制餐具的进口设置了繁琐的试验和认证要求。瓷制餐具必 须通过土耳其标准协会（TSE）的强制性试验和认证，试验有时要耗时数 月，费用也非常高昂。此外，进口商还必须分别提供由当地兽医办公室出 具的卫生报告和由当地商会出具的产品成分清单。土耳其对瓷制餐具施加 的多重管理和繁琐试验，事实上对瓷质餐具的进口造成了不必要的损害。
土耳其从2006年1月1日起开始实施木质包装国际标准（ISPM15号）。 所有用原木包装的货件发往土耳其时，必须经熏蒸处理和去除树皮，并提 供有效熏蒸证明，否则物件将做退运或销毁处理。
3.1.5 海关管理规章制度
【进口管理制度】包括以下内容：
（1）海关程序 。2000年2月5日，土耳其新《海关法》（第4458号）正式颁布，替代原 先的第1615号法规，并在内容上作了如下调整：①进口产品可适用最长期 限为24个月（以前为12个月）的临时性进口程序；②临时进口产品可部分 （以前为全部）减免进口关税；③取消海关仓库的垄断性；④进口产品在 海关仓库的留滞时间不再受到限制（以前为5年）；⑤公路运输、空运、海 运将使用统一的报关单（以前是分开的）；⑥将使用更加便利的新报关系 统。2001年11月，土耳其海关安全检测系统（GUMSIS）投入运行，2002 年启用即时报关系统（BILGE）。
海关程序特殊规定：进口货物到港后45天，如进口商不提货且出口商 没有申请延期，货物即被海关没收，被没收的货物将进入拍卖程序；如无 进口商同意，海关不可应出口商申请同意将货物运回始发港。许多不法进 口商借此法规漏洞恶意不提货，待海关将货物没收后以低价竞拍货物谋取 超额利润。
（2）原产地规则 。土耳其采用两种不同的原产地规则：非优惠原产地规则和优惠原产地 规则。根据土第4558号《海关法》第17条和第21条，非优惠原产地规则 主要适用于原产地为“产品最终实质性改变和重要生产阶段所在地”的进 口产品。优惠原产地规则主要适用于与土耳其签订过自由贸易协定或优惠贸易协定国家的进口产品，该原产地规则设定了相关产品的加工及增值标 准。
（3）进口限制、配额及许可证 出于环境、公共安全、健康等因素的考虑，土耳其限制进口麻醉剂、 大麻、鸦片、消耗臭氧物质、蚕卵和用于农业的任何种类土壤、茎、叶、 杆、自然肥料以及游戏机、违反《保护工业知识产权国际公约》的产品等 11大类产品。根据2005年土耳其外贸标准公报，土耳其对下列产品实施进 口许可：新鲜水果和蔬菜或干果、豆类、食用蔬菜油及棉花等农产品，固 体燃料、废物、废金属、制药产品、药品、清洁剂、食品、农业及动物产 品、兽药产品、某些化学品、烟草及制品和酒精饮料。土耳其于2004年先 后颁布了《与进口监管执行相关的法令》和《进口监管实施法规》，作为 对进口产品实施监管的法律依据。当一种产品的进口对国内生产相同产品 或直接竞争产品的生产商造成损害威胁，同时因国家利益又需要进口该种 产品时，土耳其外贸署进口总司根据申请或自行对某一产品做出监管决 定，监管产品进口时除须具备依据海关法规所规定的文件外，还须出具进 口总司颁布的监管产品进口许可证。
【出口管理制度】土耳其出口商必须注册成为出口商联盟（Exporters Union）及当地商会（Chamber of Commerce）的会员，并需交纳FOB出 口额的0.05%作为会员费。
土耳其禁止出口下列产品：历史文化作品和自然动物、印度大麻、烟 草植物、安卡拉山羊、所有的野生及狩猎动物（允许出口产品清单上的除 外），某些植物，如胡桃、桑树、樱桃树、李子、紫杉、岑树、榆树、菩 提树、《保护臭氧层维也纳公约》所列产品、禁止出口的开花植物的球茎、 木柴和木炭、亚洲苏合香、某些化学品等。
下列产品出口时需要进行登记：向支持价格稳定基金（SPSF）支付 货款的产品、根据土耳其与俄罗斯双边协议进口后复出口的天然气、受到 国际制裁的产品、根据1994年12月18日在官方公报上颁布的《使用生态 方法生产的动植物管理规定（第22145号）》的产品、列于第88/29号出口 公报上的部分电子设备、瓦森纳协议下的离心分离机等产品、导弹技术控 制体制管辖下的产品、未加工的橄榄油、加工过的桶装橄榄油、未加工的 袋装橄榄油、甘草根、生海泡石，活牛和活羊等。如出口商经常从事与欧 盟国家的贸易，并且在海关没有不良记录，便可获得由土耳其海关署签发 的名为A.TR的特别证书。但目前向匈牙利、立陶宛、捷克、斯洛文尼亚、 爱沙尼亚、拉脱维亚、斯洛伐克、波兰、克罗地亚等新加入欧盟的东欧国 家的出口业务，不能获得该证书。
【主要产品进出口关税税率】土耳其对进口产品征收5种税费：（1） 海关关税；（2）货物税；（3）民众住宅基金税（针对鱼类产品）；（4）特别消费税（SCT）；（5）增值税。其关税结构分为5种：从价税率、从量税 率、混合税率、复合税率和形式税率。对所有贸易伙伴（包括非世贸组织成员）均采用最惠国税率，且不含季节性税率。
2004年，土耳其对进口产品所征收的从价关税税率平均约为10%，但 土对部分进口产品征收的关税远高于这一水平，从而形成关税高峰。这些 关税高峰产品包括：农产品（25%），肉类产品（227.5%），奶制品（170%）， 水果（61%-149%），加工果汁、水果汁和蔬菜（41%-138%）。土耳其政 府在国内丰收季节或农产品库存较高时还经常大幅提高进口农产品的关 税水平。土采用混合型关税升级保护国内特定产业。初级加工产品和制成 品的初级算术平均关税较高，分别为19%和13.6%；半成品关税水平相对 较低，为6.4%。
但自2015年5月起，土耳其部长理事会陆续颁布若干规章，对来自中 国等非欧盟以及其他非自由贸易签订国的部分产品提高关税税率。已知提 税产品主要包括箱包、钢丝绳、坐具、医疗用家具、办公室用家具、寝具、 照明设备、吸尘器、家用专用电器、电热水器等多个品种。规章规定以上 产品关税税率在原有基础上提高10-50%。此提税行为不属于任何因贸易 救济调查而实施的征税行为，如反倾销反补贴调查、保障措施等。
3.2 对外国投资的市场准入的规定？
3.2.1 投资主管部门
土耳其外商直接投资事务归由贸易部主管。
3.2.2 投资行业的规定
【主要法律法规】土耳其的外国投资立法主要包括第5084号《鼓励投 资和就业法》、第4875号《外国直接投资法》、外国直接投资管理条例法、 多边和双边投资公约、各种法律以及促进行业投资的相关规章。
土耳其《外商直接投资法》对外国投资者和外商直接投资进行了定义， 对外商直接投资的重要原则做出了解释。外商投资公司与当地公司一视同 仁，享有与在同一领域运作的国内公司相同的权利和减免。同时，外资公 司和内资公司负有相同的义务，无进入前或成立前的审核要求。外国公司 在土耳其设立商业活动组织，可以选择符合《商业法》规定的任何组织类 型。为便于统计，外资公司在成立后需要向国库署备案。除个别受特殊法 律管辖的行业外，外国投资者可以100%拥有所有类型公司的股份。
外国投资者的权利：外国投资者可以向国外自由转移各种资金，包括 净利润、红利、任何投资项目的全部或部分销售收益或结算收益、补偿性 质付款、经营许可协议、管理协议或类似协议涉及的资金，以及外国银行或特殊金融机构借贷产生的偿还利息资金等。在确保土耳其公民享有同等 购置权的前提下，通过由外资或由外资参与建立的法人实体，商业公司可 以自由购买地产或有限物权。针对投资纠纷，外国投资者可以向地方法院 或国内或国际仲裁机构提出申诉。非现金资本根据土耳其《商业法》有关 规定评定其价值，如果外国公司的股票或证券被当作外国投资商的外国资 本使用，其价值则可由母国的有关机构评定，或可由母国法院指派专家评 定，或由任何从事估值活动的国际机构评定。外国公司可以开设联络处， 条件是这些联络处不得在土耳其从事商业活动。具体法规查询网址： www.invest.gov.tr
【开放领域】土耳其投资立法符合国际标准，对外国资本的参与没有 限制，在投资行业上外资与本土企业享受同等待遇（国民待遇）。土耳其 所有向民资开放的行业都向外资开放。外资企业可以聘请外籍经理和技术 人员。
【限制行业】外国投资进入土耳其某些行业受到限制。这些限制一是 取决于土耳其加入世贸组织关于服务贸易所作承诺，二是取决于其国内立 法的规定。限制行业主要有广播、石油、航空、海运、金融、房地产等。 限制方式有投资禁止、股比限制、进口许可证、购置数量等。在金融服务 （包括银行和保险）和石油行业建立企业须获政府的特别批准。外商的股 权比例在广播业限制为20%；在航空和航海运输业限为49%。半导体、电 视机，外国投资股份不得超过25%；邮政、电讯、电报，外国投资股份不 得超过51%。经土国内政部批准，中国公民可在土购置一处住宅。 如果在土耳其的外国投资经营范围中包括国家垄断部分，则其不能在 该实体中占有主要股份。
3.2.3 投资方式的规定
根据土耳其新的《外国直接投资法》，外国投资者设立企业和股份转 让的条件与当地投资者一样。在现行《贸易法》框架下，从事经营活动的 企业有以下3种方式，即独资公司（Merchants）、合资公司（Commercial Partnership）、合作社（Cooperative）。
【独资公司】由个人独资开设的商业机构视为独资公司。
【合资公司】包括股份公司：原规定为至少有5个股东（自然人或法 人实体），股份持有者的责任与所拥有的股份数对等，法定资本限额不少 于50000里拉。 根据现行的土耳其贸易法律，银行、私人金融机构、保险公司、金融 租赁公司、金融代理公司、控股公司、外汇兑换所、仓储公司、受资本市 场法律约束的上市公司、免税区的投资人和经营者，必须以股份形式成立， 并须得到土耳其工商部的批准。
（1）有限责任公司：原规定由2个以上50个以下股东共同出资设立， 股东的责任受限于其拥有的股份数，有限公司的注册资本不得少于5000 里拉，公司不得发行股票。 2011年2月14日，土耳其官方公报发布了第6102号《新土耳其商法 典》。根据《新土耳其商法典》以及第6103号《土耳其商法典的效力与实 施法》的规定，新法典于2012年7月1日起生效。《新土耳其商法典》取消 了对股份公司和有限责任公司人数的限制，允许单一股东持有全部股份。 此外，在注册资本方面也做出了调整，即摒弃了此前所采取的法定注册资 本制度，适用授权注册资本制度，即不要求发起人在公司设立之时缴足注 册资本。
（2）集体公司：在共同商号下从事商业活动的联合体。合伙人对联 合体负有无限连带责任，没有最低注册资本限额，投资者必须是自然人。 股东的责任在公司章程中界定。
（3）两合公司：此类公司中，有些合伙人对公司负有仅限于所投资 股份的有限责任，其他股东则负有无限责任，没有最低注册资本要求。股 东责任在公司章程中界定。
（4）合作社：一种基于互利合作的商业协会，由愿意提供自身职业 技能及其他资源的人组成，并按照《合作社法》组建。
【外国自然人投资】土耳其《外国直接投资法》将外国自然人和法人 均作为外国投资者，对自然人在土投资无特殊规定。外国自然人可以通过 设立有限公司、合伙企业等进行投资，享受与本地投资者同等待遇，也可 以开展直接投资。外国自然人在本地的经营需要进行商业注册，提供护照、 申请书、经营相关证明材料、税号和商业注册声明文件等。
【外国国有企业投资审查】土耳其对外国国有企业投资无专门的审查 程序。
【反垄断和反经营者集中等方面审查】土耳其关于反垄断和经营者集 中的法律为《保护竞争法》。其中值得一提的是，关于企业间的协同行为， 与其他国家或地区普遍采用事实推定的方式不同，土耳其采用法律推定形 式。《保护竞争法》第4条第2款规定：在无法证明存在协议的情况下，若 市场上的价格变化、供求平衡状况或企业的经营区域与竞争受到阻碍、扭 曲或限制市场上的相似情形，则可推定企业间存在协同行为。这无疑给企 业增加了更大的举证责任。目前，土耳其有关部门已经意识到此举的不合 理之处，正在酝酿修改有关法律规定。
3.2.4 BOT/PPP方式
【BOT方式】自上世纪七十年代起，土耳其政府采用国际BOT方式开 展基础设施建设，并已在能源、交通、港口等领域取得一定成果。作为全球最先提出并将BOT方式用于传统基础设施项目建设的国家（3096法案， 1984年12月4日颁布），土耳其国内BOT方式项目主要集中于能源、交通、 公共和地方政府投资等工程中，特许经营期限通常为10-50年。在土投资 BOT项目必须满足以下条件：
（1）联合体 联合体项目的某一方必须是当地资本或者外资公司。根据项目规模， 公司可以和国际投资银行或其他金融机构共同成立一个财团，或者是与现 有的一个财团组成联合体。
（2）责任划分 联合体负责投资项目的生产和服务，政府负责划分市场销售和授权。 如果没有政府负责授权，联合体也不能单独进行授权，在BOT项目中要尽 量避免因授权问题产生的争议。
（3）签订协议 项目应根据法律规定和特别条款签署协议，协议包括联合体和政府之 间的部分授权转让，BOT项目必须签署此协议，该协议也应服从某些特别 法律规定。
（4）协议期限 联合体的投资回报期、贷款偿还期、资金运转期和项目运营期不得超 过49年。
（5）项目转让 联合体的投资和服务协议期满后，应将运行和使用情况良好的项目无 偿无条件转让。
（6）担保 国库署负责授权付款担保、桥梁贷款、贷款偿还付款担保、明确担保 条件等给联合体相关部门。
【PPP方式】PPP方式在土耳其具有深厚的法律基础，土耳其宪法第 47条规定允许政府与私营部门签订合同以开展某些公共服务项目。实践 中，土耳其最早的PPP模式应用于卫生领域，确切地讲来源于3359号卫生 服务相关法律。
在土耳其，PPP项目的招标程序主要有三个步骤：密封投标，公开竞 价和谈判程序。在每个PPP项目中，政府与有关项目公司订立PPP项目实 施合同，该实施合同详细规定项目的具体内容。 在PPP项目中私营部门的特许权最长可达49年。
然而大多数PPP项目 的特许经营期限一般为5至25年。比如Zonguldak机场和Gazipasa机场的特许 经营时间就是25年。在特许权期限届满时，PPP项目必须在运行状态良好、 没有其他附带条件的情况下无偿转归政府所有。
目前，在土耳其开展BOT/PPP项目的外资企业主要来自美国、日本、德国、法国和意大利等欧美国家。比较成功的BOT/PPP项目有伊斯坦布尔 阿塔图尔克机场（7.5亿美元）、伊斯坦布尔海峡海底管道（12亿美元）、 安卡拉－伊斯坦布尔高速铁路（34亿美元）等。 中国企业历来基本以承揽EPC项目为主。目前，越来越多的中国企业 已开始考虑或者尝试投资项目，如中电投和中航国际投资17亿美元建设的 EMBA电站等；也有部分企业拟采用BOT/PPP方式承揽项目，但尚未正式 实施。
3.2.5 关于外资并购的法律规定
根据土耳其商业法第6762条和第6102条规定，商业合并和收购可由 两种方式完成。
【合并（新合并企业）】两个或两个以上企业在其法定运行期结束后， 建立一家全新的公司。我们将此类合并后成立的企业称为“新合并企业”。 该类型的企业必须符合参与合并的企业不仅在经济上并且在法律形式上 也成为合并体。以下为企业合并有可能出现的条件：
（1）参与合并的各方不存在收购与被收购部分。
（2）参与合并各方都应参与新企业的管理。
（3）合并各方享有平等的地位。
（4）新合并企业的股份将代替原合并各方的股份。
因此如需与新合并企业寻求合作则须拥有新企业的股份。
【收购】出售方企业的法律实体已经结束，而购买方企业的法律实体 将继续负责被购公司的所有资产及债务。因此，原属于出售方企业的资产， 债务以及责任将全部转移到并购后的企业名下。
然而，土耳其商业法第6102条中有更多除上述方式以外的合并收购类 型, 这些类型的商业运作方式被统称为“分割”。根据土耳其商业法第6102 条第159-179法案说明，企业可以全部或部分分割。一家企业的总体资产 可被分成多个部分，这些部分可以全部被转移到多家企业；也可以将其部 分资产分成几个部分转至多家企业名下。总资产完全分割的企业将彻底解 体并且在贸易注册中除名。而部分资产被分割的企业股东则可以要求持有 并购企业的股份和股东权利；或者，经部分资产分割的企业可以转为收购 方企业的子公司。如果将“分割”这个概念联想成部分收购也未尝不可。 在商业法第6762条并未明确对此方面作出规定，而立法人士将在商业法第 6102条中明确相关方面的规定。
【商业合并与收购的必要条件】合并与收购等商业运作必须具备的条 件，即从事该商业运作的双方企业必须为同类型的企业。如果参与合并的 个体非同类型企业，则不能进行合并。但在合并个案中，若有一方转型为 另一方企业类型，则合并可以进行。根据商业法第6762条第147条法案，一般的合作伙伴关系或有限合伙企业，和股份制企业或有限合伙企业将会 被视为同一类型。 商业法第6102条第137号法案则分别规定了可以合并的企业类型。根 据该法案，股份企业可以与以下类型的企业进行合并： （1）股份企业； （2）合作社； （3）如为收购方企业，则可以为一般或有限合伙企业。 私有企业可以与以下类型的企业进行合并： （1）私有企业； （2）如为收购方企业，则可以为股份企业或合作社。 合作社可以与以下类型的企业进行合并： （1）合作社； （2）股份企业； （3）如为收购方企业，则可以为私有企业。
【合并与收购的交易过程】土耳其商业法第6762条的内容当中，商业 合并或收购时所出现的交易行为并未有明确的规范。但合并和收购的运作 中所涉及的股份企业所必需的商业交易在第451-453条法案中则有明确的 规定。该类型交易行为包括：合并与收购条件协议书的拟定，收购意向达 成前分析商业文件的权利，协议书签署等情况，这些都在商业法第6102 条第145-156法案中有明确的规定，而且商业法中原有的针对股份企业的 特殊规定已经被废除。
根据法案规定，重要的合并与收购交易操作过程可概括如下：
（1）被收购或被合并方应接受法律分析和经济成分分析，即详情审 阅程序，又称尽职调查报告。详情审阅程序对于并购方案尤为不可或缺。 根据企业的财务状况，债务与义务，以及风险系数，收购方企业可在此分 析程序得出结果后，基于调研报告提出并购价格。
（2）企业的资产将接受法院指派的专家的分析。该专家将对企业股 本以及在收购交易中可能出现的复杂情况作出评估。
（3）合并与收购协议书的拟定与签署。
（4）收购公司的主要合同将进行修订，因此必须得到国家工商业部 门的资本增值许可。
（5）对参与合并收购的企业董事会分别发出合并邀请，邀请的内容 须包括： ①对被收购企业：合并或收购的最终决定，以及合并与收购协议书的 最终确认文件（并有解体说明）。 ②对于实施合并或收购的企业：合并或收购的最终决定，以及合并与 收购协议书的最终确认文件，根据合并与收购协议书的条件而完成的主合同修订案，资本增值的决定（并有投资资本的类型说明）。
（6）双方对该合并或收购运作分别发布并注册。
（7）接受合并或收购的企业终止其贸易注册并正式发布该消息。 在上述步骤中，最为重要的一项是详情查阅，也即尽职调查。该步骤 涉及法律行为以及资金操作的内容，进行这一步骤将有利于企业获得合并 与收购行为当中各方的经济信息及法定信息。这一步骤中，参与合并运作 的企业曾经发布过的要点以及可能存在的风险都将接受评估。而这一评估 的结果将能够帮助双方达成合适的合并与收购条件。
【中国企业并购】近年来，个别中国企业逐步尝试在土耳其开展并购 业务，遇到障碍较少。2015年，中国远洋与招商局等组成联合体，以9.4 亿美元收购土耳其第三大码头，暨伊斯坦布尔Kumport码头65%股权，并 获得经营主控权。该项目是中国企业在土耳其成功投资的首个码头项目， 项目金额也一举创下中国对土耳其单个项目直接投资的新纪录。 中国工商银行于2015年出资3.16亿美元成功收购土耳其纺织银行 （Tekstilbank）75.5%的股份。此后，中国工商银行又通过要约收购进一 步增持土耳其纺织银行股份，并将其更名为工银土耳其。目前，工银土耳 其有44家分行、20家证券业务营业部、1个代表处，持有商业银行、投资 银行和资产管理牌照，可为客户提供包括公司银行、中小企业银行、零售 银行、证券经纪、投资银行、资产管理等综合性金融服务，并得到了评级 机构、同业、客户和市场的广泛认可。
3.3 土耳其关于企业税收的规定
3.3.1 税收体系和制度
土耳其有着经合组织（OECD）国家中最具竞争力的企业税收制度， 实行属地税法与属人税法相结合的税收体系，外国投资者与土耳其当地公 司和自然人一样同等纳税。土耳其税收制度主要分为3大类：所得税、消 费税、财产税等共计14种税。其中直接税有2种，包括个人所得税、公司 所得税，即收入税和公司税。间接税有12种，包括增值税、印花税、交通 工具税、金融保险交易税、博彩税、遗产与赠与税、房地产税、财产税、 通讯税、教育贡献费、关税、特别消费税。
3.3.2 主要税赋和税率
【所得税】在土耳其，所有收入都须征收所得税，其中包括在土耳其 境内的国内以及国外个人和公司的收入。土耳其非常住居民在土耳其境内 通过工作、财产所有权、商业交易或任何其他活动所产生的收入，也需征 收所得税。在土耳其，企业营业利润所得税征收的基本税率是20%，个人所得税 税率为15%至35%。
【消费税】主要有以下税种：
（1）增值税（VAT）：增值税税率为1%、8%和18%。商业、工业、 农业和个人的产品和服务、进口到本国的产品和服务以及其他货物交付和 服务活动都需缴纳增值税（减免额可从1%到8%变动）。
（2）特别消费税：有4大产品类要缴纳不同税率的特别消费税：石油 制品、天然气、润滑油、溶剂和衍生物溶剂；汽车及其他机动车、摩托车、 飞机、直升机和游艇；烟草及烟草制品和酒精饮料；奢侈品。
（3）银行保险交易税：银行和保险公司的交易仍免征增值税，但需 缴纳银行和保险交易税。此税适用于银行赚取的所有收入，例如贷款利息。 其税率通常是5%，而银行之间存款交易的利息税率是1%，外汇交易的销 售额税率是0.1%。
（4）印花税：印花税适用于各类文件，如合同、协议、应付票据、 资本投入、信用证、担保书、财务报表和工薪单。印花税按文件价值的百 分比征收，税率为0.2%至0.8%。
【财产税】财产税分3类：遗产及赠与税、不动产税和汽车税。土耳 其所有的建筑物和土地按以下税率征收房地产税：住宅0.1%，其他建筑物 0.2%。
3.4 土耳其对外国投资优惠
从20世纪80年代中期以来，土耳其推行自由和开放的经济政策。土耳 其政府对外资法进行重大修改，简化外资政策和行政手续，积极吸引外资。 土耳其贸易部负责审批外资，审批机构是日常性的，并无歧视性。国内投资无须审批。土耳其外资政策的主要原则是平等待遇，即外国投资者享有 同本国投资一样的权利和义务（外资审批程序除外）。企业一旦建立，即 可完全享受国民待遇。
3.4.1 优惠政策框架
土耳其向外资提供的优惠政策可分为3类：
【一般优惠政策】土耳其对以下交易实行增值税免征优惠政策：产品 和服务出口；针对土耳其境内非土耳其客户（如非常驻客户）的漫游服务， 但必须符合国际漫游协议和互惠条件；石油勘探活动；国际运输；转交给 外交代表、领事馆和拥有免税资格的国际组织以及其员工的财物；机械和 设备进口，作为进口对象的个人或公司必须是增值税纳税人并且拥有由有 关当局颁发的投资证书；在港口和机场为船只和飞机提供的服务；对以教 育、文化、卫生和其他类似活动为目的向政府和其他相关组织转交的财物 免征社会税和其他税；只要符合一定条件，本国和外国企业从其海外分支 机构所得的收入免税；研究与发展赞助；公司捐赠、援助或赞助体育活动 的支出享受税收折扣。
土耳其对进口设备免关税和基金费，出口达1万美元可免某些印花税、 关税和手续费。
【中小型企业的优惠待遇】中小型企业定义为员工人数少于250人， 且每年的收入或营业额少于4000万土耳其里拉的公司。针对中小企业的激 励措施包括： （1）免征关税； （2）免征进口和国内购买的机械和设备的增值税； （3）来自预算资金的信贷发放； （4）信贷担保支持。为了满足中小型企业的金融需求，财政部向信 贷担保基金 (KGF) 划拨一笔10亿土耳其里拉基金，这笔基金可创造价值 100亿土耳其里拉的信贷能力。担保限额为每个中小型企业150万土耳其里 拉，同时与中小型企业相关的风险集团为200万土耳其里拉。KGF 最多可 提供80%的贷款； （ 5 ） 中 小 产 业 发 展 组 织 （ KOSGEB ） 对 中 小 型 企 业 的 支 持 （www.kosgeb.gov.tr）。中小产业发展组织（KOSGEB）在融资、贷款利 率、研发、公共设施、市场调查、投资地点、营销、出口、咨询、推广、 设计、工业产权、许可和培训方面为中小企业提供了大力支持，有助于增 强其实力。
【落后地区的优惠待遇】雇用10个工人以上的公司5年免公司和收入 税，无需“优惠证书”。
这些优惠政策体现在外资法和互惠保护和促进投资条约中，欲获得优惠，须从财政署获得“优惠证书”。
土耳其政府并不要求投资者披露所有财产的信息，但用于法律程序的 公开信息除外。外资企业每年5月须向股东大会提交工作报告，向外资总 局提交审计报告和会计报表。
3.4.2 行业鼓励政策
2006年土耳其将投资鼓励计划写进法律，以鼓励制造服务业、能源业 的投资和出口。本地和外国的投资者享受同样的鼓励政策。
（1）鼓励手段有免除关税和融资征税、进口和当地购买设备免除增 值税、利息优惠；
（2）从事制造业、农业、旅游业、教育医疗卫生业、采矿业和软件 制造的中小企业可享有海关免税、增值税免税、利率支持等；
（3）概念研发、科技开发和可行性研究、从概念研发到实际运用的 实验室研究、设计和草图研究、模型研究、小型设备制造、实验性生产、 专利和许可证研究、降低技术售后服务问题研究等可享受土耳其科技研究 管理委员会的鼓励政策。
3.4.3 地区鼓励政策
2012年6月，土耳其政府颁布了投资激励体系，并于2015年对该计划 进行完善升级。该激励计划对2012年1月1日以后实施的投资有效，旨在刺 激当地和外国的投资，减少土对进口中间产品的依赖，降低该国经常账户 赤字，促进工业部门结构改革及平衡地区差异，以及促进地区经济平衡发 展（再次将81个省按经济发达程度分为六类投资区，对在不发达地区的投 资予以更多优惠）。主要包括以下4项激励方案：一般投资激励方案、区域 投资激励方案、大型投资激励方案、战略投资激励方案。 区域投资激励方案根据社会经济发展程度，将土耳其全国省份分为6 组（图3-1），再决定各区域重点支持的行业和优惠措施，其中第6组主要 由东部和东南部的贫困省份组成（图3-1），将获得最多的激励支持。规定 第一、二区的最低投资额为100万里拉，其余各区为50万里拉。 以下内容的优先投资即使在第1、2、3、4区，也可享受同等于第5区 投资的优惠待遇：
（1）在由内阁决定的旅游文化保护和发展区进行的投资；
（2）对矿业的投资；
（3）对铁路和海上运输业进行的投资；
（4）对特定的制药业和国防工业进行的投资，且投资额不少于2000 万里拉；
（5）用于汽车、航天和国防工业的试验设施等的投资；
（6）私营部门对小学、初中和高中的投资。
3.4.4 项目鼓励政策
2018年6月，土耳其原经济部发布基于项目的投资激励计划，鼓励、 吸引土国内外大型企业在可再生能源科技、综合性冶金、石化、医疗器械 和医学科技、制药、生物科技和纳米科技、轻轨和高铁系统、海陆空国防 科技、空天科技、信息通讯技术、农业科技等领域开展1亿美元以上的投 资项目，引进创新型、高附加值的技术密集型产业，以开展技术升级，实 现生产本地化，保障产品供应安全。该激励计划将为满足条件的投资项目 提供以下8个主要方面的优惠措施：
（1）税收：免除关税；免除机械设备增值税；退还基建工程支出增 值税；最多可在10年内免缴企业所得税，或者减免2倍于投资额的企业所 得税。
（2）劳务：企业最多可在10年内享受员工社保优惠（减免雇主需为 员工缴纳的社保费用）；企业最多可在5年内享受合格人才招聘支持措施 （最高可达人均最低月薪的20倍）；员工最多可在10年内享受减免个人所 得税待遇。 （3）金融：企业最多可在10年内享受贷款利率优惠；政府最高可提 供占49%的出资额。
（4）能源：投资项目投入运营后，企业最多可在10年内享受最高至 50%的能源消费优惠。
（5）用地：企业最多可在49年内免费使用投资项目用地；如果能在 投资后5年内保持创造就业，政府可向企业免费出让土地所有权。
（6）基础设施：政府可为投资项目提供特殊的基础设施条件。
（7）采购：政府可为投资项目生产的产品提供政府采购保障。
（8）行政审批：政府可为投资项目办理许可证、执照、拨款和注册 等行政审批手续开辟快速通道。
3.5 特殊经济区域规定
3.5.1 经济特区法规
为了扩大出口投资和生产，加速外国资金和技术的引进，提高经济收 入，加强对贸易机会的利用，土耳其于1985年通过了自由经济区法第3218 号法案。 土耳其自由经济区为外国投资者提供了优惠的投资政策，包括100% 的资本汇回和100%的外资经营。土耳其自由经济区对本国的公司和外国 的公司同等对待，提供同样的优惠政策。具体优惠政策包括：
（1）在自由经济区内，通过各种经济活动所获得的收入免交任何税费，包括收入税、公司税和增值税；
（2）对雇员的收入不征收个人所得税（但需要支付社会保险费用）；
（3）从国外向自由经济区购买产品时不征收任何关税；
（4）在土耳其领土上存储进口产品和原材料时可免税；
（5）存储的产品可快速交货，没有繁杂冗长的程序；
（6）原材料和中间产品的生产和加工免收关税，同时由于不收取个 人所得税，雇员的工资成本会降低；
（7）从自由经济区获得的收入可转移到任何国家，包括土耳其，无 需获得土耳其政府的同意，也不受税收、关税的约束；
（8）对外汇不进行管制；
（9）自由经济区内使用的货币可以是土耳其中央银行受理的任何一 种可自由兑换的货币；
（10）土耳其自由经济区的基础设施建设符合国际标准；
（11）土耳其优越的地理位置给自由经济区带来巨大的优势；
（12）土耳其自由经济区临近地中海、爱琴海和黑海的几个重要海港， 此外，从自由经济区都能很方便地到达机场和高速公路；
（13）土耳其自由经济区只受自由经济区法的约束，市政法、护照法 和所有其他法律条款在这里不适用。
3.5.2 经济特区介绍
土耳其自由经济区内允许从事各种活动，包括生产、存储、包装、一 般贸易和银行业务。投资者可不受任何约束地创建自己的设施，经济区还 为投资者提供办公场地、生产车间或仓库，政策对投资者非常有利。各领 域的活动都向土耳其和外国公司开放。
目前，土耳其现有自由经济区概况如下表。
3.6 土耳其关于劳动就业的规定
3.6.1 劳动法的核心内容
土耳其《劳动法》对于劳动者的工作条件、雇主与劳动者之间的权利 和义务、劳动合同的签订和终止、报酬等做了相应的规定。
【签订劳动合同】建立1年或1年以上的劳动关系必须签订书面劳动合同。除非法律有特殊的要求，劳动合同没有固定的格式。劳动合同的种类 分为短期合同（不超过30天）和长期合同、有固定期限合同和无固定期限 合同、兼职合同和全日工作合同、集体合同、含有试用期的劳动合同（试 用期不超过2个月，经协商可最多延长至4个月）。
【解聘】劳动合同的任何一方拟终止合同必须提前通知另一方，工作 时间达到6个月或超过6个月，但是不到1年半的，需提前4周通知对方；工 作时间达到1年半或超过1年半，但是不到3年的，需提前6周通知对方；工 作时间达到超过3年的，需提前8周通知对方。任何一方违反规定，需向对 方支付法定通知期等额的工资作为赔偿。若雇主提前终止合同，需以书面 形式通知对方，并需清晰、准确地说明原因。若雇主违反通知期的规定， 需向劳动者支付相当于通知期3倍工资的赔偿。在劳动者有不正当的行为、 恶意行为或不道德行为的情况下，《劳动法》保留了雇主提前终止劳动合 同的权利。
【工资】必须以里拉支付。工资可以以月为基础发放，根据双方在劳 动合同中的约定，报酬可以按周支付。关于工资的法定诉讼时效为5年。《劳 动法》规定了最低工资制度，由劳动与社会安全部经过最低工资委员会每 2年修改最低工资限额。
【工时】法定工作时间每周最多45个小时。经双方同意，日工作时间 可以采用不同形式，但每天工作时间不超过11个小时，且此种情况不得超 过两个月，经双方协商可延长至4个月。因不可抗力、员工自身、国庆节 或公共假日前后的原因，导致工作时间低于正常标准，雇主可在事后2月 内要求员工进行补偿性工作，此种情况不视为加班，但是每天不能超过3 小时，且不能超过最长日工作时间。
【加班】雇主要求加班应征得劳动者的同意。正常情况下，劳动者的 工作时间每周超过45小时的，雇主应按照每小时工资的1.5倍支付加班工 资；经协商，劳动者不领取工资的，可抵消其1.5小时的正常工作时间。 国庆节和公共假日加班的，雇主除应支付当日的正常工资外，还应支付相 当于日工资的加班工资。因为不可抗力的原因导致劳动者无法工作超过1 周的，雇主应按日工资的一半支付劳动者1周的工资。每年全部加班小时 不得超过270小时。
3.1 对外贸易的法规和政策规定
3.1.1 贸易主管部门
贸易部是土耳其的贸易主管部门，负责制定、贯彻、协调对外贸易政 策，采取措施吸引外国直接投资，保护本国产业、结合实际情况开展贸易 救济调查，收集整理国内其他部门、机构针对贸易问题所提出的意见和建 议，并提交立法部门进行审议等。现任部长为鲁赫萨尔·佩克詹。
3.1.2 贸易法律体系
【贸易法规体系】土耳其贸易法规体系主要包括关税体系、进口管理、 出口管理和贸易救济。 【贸易法律法规】土耳其贸易法律法规主要有《对外贸易法》《海关 法》《进口加工机制》《配额及关税配额行政法》《进口不公平竞争保护法》、 《增值税法》《自由经济区法》《出口促进关税措施》《出口机制法规》和 《出口加工体系法》等。
3.1.3 贸易管理的相关规定
【进口制度】土耳其进口体制是基于世贸组织成员义务、欧洲关税同 盟国协定、欧洲自由经济区的自由贸易协定、普惠制原则和国家发展需要 制订的。土耳其有隶属于经济部的50个外贸产品检测站，分布在8大区域 内。这些检测站依据70种标准，对进口和出口农产品进行检测和证书发放。
土耳其工业品的检测由土耳其标准局负责。如果进口商已经取得欧盟 标准（如CE标志、E标志、e标志），产品可以在欧盟国家内自由销售，则 进口商可以从标准局取得免检证书。为保护环境、公共安全、健康和公德， 遵守国际公约，土耳其禁止以下产品的进口：毒品、化学武器、对身体有 害的燃料、武器弹药、蚕种、自然肥、游戏机、水果机和水果产品，其商 标有违国际公约的工业产权。
土耳其拥有透明和开放的贸易制度。自2009年起，土耳其针对不同国 家标出各自进口关税税率，所有产品按6大目录来划分。即农产品（目录I）、 工业品（目录II）、农业加工品（目录III）、鱼类和水产品（目录IV）、暂缓 名单（目录V）、用于民航免关税的产品（目录VI）。新的进口制度于2008 年12月31日刊登在官方公报上，编号：27097，于2009年1月1日起开始实 施。2009年修订的进口制度主要有以下特点：
（1）农产品和水产品关税税率的修订。在土耳其与其他国家签署的自由贸易协定和优惠贸易协定中，农产品和水产品的关税税率在进口制度 的附加目录中体现。目录I和目录IV中所列的产品关税税率已经根据行业需 求进行了核定。目录III中加工农产品所需的工业组件关税均与欧盟的共同 关税税率一致。
（2）工业品关税税率的修订。根据1/95条款中关于欧盟—土耳其关 税同盟协议，土耳其对大部分进口工业品和从第三国进口的农业加工品使 用欧盟共同对外关税（CET）。在这一章节，欧盟对第三国的关税削减也 反映在目录II涵盖的产品中。根据关税同盟协议，土耳其把自己的关税调 整到与欧盟普惠制优惠条件一致，制订有利于最不发达国家和发展中国家 的自主关税优惠。
（3）进口加工机制（IPR）。作为出口支持制度的替代，进口加工机 制使土耳其生产商/出口商可以依据商务政策措施，不付关税获取用来生产 出口产品的原材料、中间半成品。IPR准予授权后，授权拥有者有权进口 授权书上规定的货物，加工后再出口。进口加工制度的基本设想就是保持 原料国际市场价格和土出口商竞争力。进口加工机制主要包括关税暂缓制 度和退税制度。
（4）关税暂缓制度。生产商—出口商/出口商进口时可以不付进口税 和增值税，即可进口原材料生产加工，再出口。在这种制度下，进口加工 制度受益人必须提交保证函或包括所有关税和增值税的保证金。如出口行 为满足保证金打折标准，授权持有者可以得到一个打折的保证金率。生产 商—出口商在进口加工制度下，4年内出口达100万或50万美元以上，或者 属于特殊分类的公司，可以提取关税和增值税总值的1%、5%或10%作为 保证金。等同产品：在暂缓制度下，生产商—出口商/出口商可以在授权书 上注明，用等同产品取代进口品。等同是一种程序，可以使替代品代替授 权书上的进口品自由流通。需要强调的是等同必须是原材料或中间半成 品，而不是成品。等同产品必须是与进口产品有着相同的质量和相同的性 能。
（5）退税制度。产品进口所付的税费在履行出口诺言后可以退税。 在退税制度下，产品可进入土耳其自由流通，应缴进口税和增值税。当成 品出口后，可以退还增值税和进口税。
（6）授权证书的申请和评估。企业通过出口商联盟秘书处向经济部 提交必需的文件，并向经济部提出申请授权书要求。这些文件包括进口加 工项目表、原材料表、签字通知、申请书、贸易注册刊物、能力报告及其 他一些特殊的技术文件。将根据进口加工机制中列出的经济指标，对申请 进行评估。授权证书持有公司在所标明的授予期限内，可以进出口产品而 不必支付任何关税和费用，时限不超过12个月。对于一些特殊生产设备， 授予期限可以放宽至24个月。基于不可抗拒因素，授权书上标明的时限最多可延长一半。执行期限从第一批货品入境开始，但这个时间不可超过3 个月。当公司面临经济危机或自然灾害时，执行期限会延长。
（7）贸易救济。实施反倾销和反补贴的法律依据是1989年生效的《进 口不公平竞争保护法》及相关法令和规定；2004年生效的《进口保护措施 法规》和《进口保护措施实施条例》是实施保障措施调查的法律依据。
【出口制度】根据修订后的出口制度对出口商进行了定义：有税号的 自然人或法人；合资企业；联合体。 出口指遵守现行出口规则，海关规则，将产品出口到土耳其海关监管 区外或自由经济区，或外贸署可以接受其为出口的其他方式出境。出口类 型包括：注册出口、预先取得许可证出口、寄售出口、无利润出口、易货 贸易、租赁贸易（以海关法规为准）。 除法律、法规及国际协议禁止之外，所有产品都可在出口制度条例框 架下自由出口。 在世贸组织规则框架内，当市场混乱时，出于保护公共安全、道德、 健康，稀缺的出口产品，动植物群、环境以及具有艺术、历史和考古价值 的产品会进行限制或禁止。禁止和允许出口的产品列在公告96/31。
3.1.4 进出口产品检验检疫
【检验检疫制度】土耳其进出口检验检疫相关的立法有《卫生法》《农 业检疫法》《动物卫生检验法》《食品的生产、消费和检验法令》《水产品 法》和《土耳其食品药典法规》。土耳其规定，药品、化妆品、清洁剂、 食品等进口产品，必须经卫生和健康检验方能批准进口。进口农产品和食 品需提交由土耳其农业和农村事务部签发的检验证书，进口医药产品、化 妆品、清洁剂需提交由卫生部签发的检验证书。
进口商为取得上述检验证书需向上述相关部门提交下列文件：由生产 国有关机构出具的卫生证书、分析证书、产品含量清单、动物血缘关系证 书和辐射分析报告（依不同产品所需证书不同）及形式发票。上述文件必 须是出口国的正本文件并附有土耳其译文。进口商需在进口前取得上述检 验证书并在进口时向海关申报，证书的有效期依产品而定，一般是4-12个 月。土耳其政府不断调整其卫生和植物卫生的法律、法规，向欧盟相关规 定靠拢，有些甚至直接照搬欧盟的法规，如欧盟关于包装材料和特殊营养 价值食品的法规。
【中土卫生检疫协定】2006年1月24日，中国和土耳其在北京签署了 《中土两国政府关于动物检疫及动物卫生的合作协定》。根据协定，双方 将采取措施，防止因跨境运输与动物有关的检疫物和可能携带病原的物体 将动物传染病和寄生虫病从缔约一方领土传到缔约另一方领土。中国希望 加强双方在卫生检疫技术和信息方面的合作，增进双方专业技术人员和法律法规、国际标准、管理体制方面的交流。
【技术性贸易壁垒】土耳其要求进口玩具、医疗器械、机械、低电压 设备、电磁互换类等产品必须加贴欧洲标准标志——CE认证，但是对于 同样加贴该标志的产品，来自欧盟的产品可立即进入土耳其市场，而来自 其他国家的产品还须通过额外测试，这种做法在进入到土耳其境内的欧盟 产品和其他国家产品之间造成了不公平竞争。土耳其海关2012年11月出台 新规定对中国成品鞋、箱包和玩具加严抽查力度。
土耳其对瓷制餐具的进口设置了繁琐的试验和认证要求。瓷制餐具必 须通过土耳其标准协会（TSE）的强制性试验和认证，试验有时要耗时数 月，费用也非常高昂。此外，进口商还必须分别提供由当地兽医办公室出 具的卫生报告和由当地商会出具的产品成分清单。土耳其对瓷制餐具施加 的多重管理和繁琐试验，事实上对瓷质餐具的进口造成了不必要的损害。
土耳其从2006年1月1日起开始实施木质包装国际标准（ISPM15号）。 所有用原木包装的货件发往土耳其时，必须经熏蒸处理和去除树皮，并提 供有效熏蒸证明，否则物件将做退运或销毁处理。
3.1.5 海关管理规章制度
【进口管理制度】包括以下内容：
（1）海关程序 。2000年2月5日，土耳其新《海关法》（第4458号）正式颁布，替代原 先的第1615号法规，并在内容上作了如下调整：①进口产品可适用最长期 限为24个月（以前为12个月）的临时性进口程序；②临时进口产品可部分 （以前为全部）减免进口关税；③取消海关仓库的垄断性；④进口产品在 海关仓库的留滞时间不再受到限制（以前为5年）；⑤公路运输、空运、海 运将使用统一的报关单（以前是分开的）；⑥将使用更加便利的新报关系 统。2001年11月，土耳其海关安全检测系统（GUMSIS）投入运行，2002 年启用即时报关系统（BILGE）。
海关程序特殊规定：进口货物到港后45天，如进口商不提货且出口商 没有申请延期，货物即被海关没收，被没收的货物将进入拍卖程序；如无 进口商同意，海关不可应出口商申请同意将货物运回始发港。许多不法进 口商借此法规漏洞恶意不提货，待海关将货物没收后以低价竞拍货物谋取 超额利润。
（2）原产地规则 。土耳其采用两种不同的原产地规则：非优惠原产地规则和优惠原产地 规则。根据土第4558号《海关法》第17条和第21条，非优惠原产地规则 主要适用于原产地为“产品最终实质性改变和重要生产阶段所在地”的进 口产品。优惠原产地规则主要适用于与土耳其签订过自由贸易协定或优惠贸易协定国家的进口产品，该原产地规则设定了相关产品的加工及增值标 准。
（3）进口限制、配额及许可证 出于环境、公共安全、健康等因素的考虑，土耳其限制进口麻醉剂、 大麻、鸦片、消耗臭氧物质、蚕卵和用于农业的任何种类土壤、茎、叶、 杆、自然肥料以及游戏机、违反《保护工业知识产权国际公约》的产品等 11大类产品。根据2005年土耳其外贸标准公报，土耳其对下列产品实施进 口许可：新鲜水果和蔬菜或干果、豆类、食用蔬菜油及棉花等农产品，固 体燃料、废物、废金属、制药产品、药品、清洁剂、食品、农业及动物产 品、兽药产品、某些化学品、烟草及制品和酒精饮料。土耳其于2004年先 后颁布了《与进口监管执行相关的法令》和《进口监管实施法规》，作为 对进口产品实施监管的法律依据。当一种产品的进口对国内生产相同产品 或直接竞争产品的生产商造成损害威胁，同时因国家利益又需要进口该种 产品时，土耳其外贸署进口总司根据申请或自行对某一产品做出监管决 定，监管产品进口时除须具备依据海关法规所规定的文件外，还须出具进 口总司颁布的监管产品进口许可证。
【出口管理制度】土耳其出口商必须注册成为出口商联盟（Exporters Union）及当地商会（Chamber of Commerce）的会员，并需交纳FOB出 口额的0.05%作为会员费。
土耳其禁止出口下列产品：历史文化作品和自然动物、印度大麻、烟 草植物、安卡拉山羊、所有的野生及狩猎动物（允许出口产品清单上的除 外），某些植物，如胡桃、桑树、樱桃树、李子、紫杉、岑树、榆树、菩 提树、《保护臭氧层维也纳公约》所列产品、禁止出口的开花植物的球茎、 木柴和木炭、亚洲苏合香、某些化学品等。
下列产品出口时需要进行登记：向支持价格稳定基金（SPSF）支付 货款的产品、根据土耳其与俄罗斯双边协议进口后复出口的天然气、受到 国际制裁的产品、根据1994年12月18日在官方公报上颁布的《使用生态 方法生产的动植物管理规定（第22145号）》的产品、列于第88/29号出口 公报上的部分电子设备、瓦森纳协议下的离心分离机等产品、导弹技术控 制体制管辖下的产品、未加工的橄榄油、加工过的桶装橄榄油、未加工的 袋装橄榄油、甘草根、生海泡石，活牛和活羊等。如出口商经常从事与欧 盟国家的贸易，并且在海关没有不良记录，便可获得由土耳其海关署签发 的名为A.TR的特别证书。但目前向匈牙利、立陶宛、捷克、斯洛文尼亚、 爱沙尼亚、拉脱维亚、斯洛伐克、波兰、克罗地亚等新加入欧盟的东欧国 家的出口业务，不能获得该证书。
【主要产品进出口关税税率】土耳其对进口产品征收5种税费：（1） 海关关税；（2）货物税；（3）民众住宅基金税（针对鱼类产品）；（4）特别消费税（SCT）；（5）增值税。其关税结构分为5种：从价税率、从量税 率、混合税率、复合税率和形式税率。对所有贸易伙伴（包括非世贸组织成员）均采用最惠国税率，且不含季节性税率。
2004年，土耳其对进口产品所征收的从价关税税率平均约为10%，但 土对部分进口产品征收的关税远高于这一水平，从而形成关税高峰。这些 关税高峰产品包括：农产品（25%），肉类产品（227.5%），奶制品（170%）， 水果（61%-149%），加工果汁、水果汁和蔬菜（41%-138%）。土耳其政 府在国内丰收季节或农产品库存较高时还经常大幅提高进口农产品的关 税水平。土采用混合型关税升级保护国内特定产业。初级加工产品和制成 品的初级算术平均关税较高，分别为19%和13.6%；半成品关税水平相对 较低，为6.4%。
但自2015年5月起，土耳其部长理事会陆续颁布若干规章，对来自中 国等非欧盟以及其他非自由贸易签订国的部分产品提高关税税率。已知提 税产品主要包括箱包、钢丝绳、坐具、医疗用家具、办公室用家具、寝具、 照明设备、吸尘器、家用专用电器、电热水器等多个品种。规章规定以上 产品关税税率在原有基础上提高10-50%。此提税行为不属于任何因贸易 救济调查而实施的征税行为，如反倾销反补贴调查、保障措施等。
3.2 对外国投资的市场准入的规定？
3.2.1 投资主管部门
土耳其外商直接投资事务归由贸易部主管。
3.2.2 投资行业的规定
【主要法律法规】土耳其的外国投资立法主要包括第5084号《鼓励投 资和就业法》、第4875号《外国直接投资法》、外国直接投资管理条例法、 多边和双边投资公约、各种法律以及促进行业投资的相关规章。
土耳其《外商直接投资法》对外国投资者和外商直接投资进行了定义， 对外商直接投资的重要原则做出了解释。外商投资公司与当地公司一视同 仁，享有与在同一领域运作的国内公司相同的权利和减免。同时，外资公 司和内资公司负有相同的义务，无进入前或成立前的审核要求。外国公司 在土耳其设立商业活动组织，可以选择符合《商业法》规定的任何组织类 型。为便于统计，外资公司在成立后需要向国库署备案。除个别受特殊法 律管辖的行业外，外国投资者可以100%拥有所有类型公司的股份。
外国投资者的权利：外国投资者可以向国外自由转移各种资金，包括 净利润、红利、任何投资项目的全部或部分销售收益或结算收益、补偿性 质付款、经营许可协议、管理协议或类似协议涉及的资金，以及外国银行或特殊金融机构借贷产生的偿还利息资金等。在确保土耳其公民享有同等 购置权的前提下，通过由外资或由外资参与建立的法人实体，商业公司可 以自由购买地产或有限物权。针对投资纠纷，外国投资者可以向地方法院 或国内或国际仲裁机构提出申诉。非现金资本根据土耳其《商业法》有关 规定评定其价值，如果外国公司的股票或证券被当作外国投资商的外国资 本使用，其价值则可由母国的有关机构评定，或可由母国法院指派专家评 定，或由任何从事估值活动的国际机构评定。外国公司可以开设联络处， 条件是这些联络处不得在土耳其从事商业活动。具体法规查询网址： www.invest.gov.tr
【开放领域】土耳其投资立法符合国际标准，对外国资本的参与没有 限制，在投资行业上外资与本土企业享受同等待遇（国民待遇）。土耳其 所有向民资开放的行业都向外资开放。外资企业可以聘请外籍经理和技术 人员。
【限制行业】外国投资进入土耳其某些行业受到限制。这些限制一是 取决于土耳其加入世贸组织关于服务贸易所作承诺，二是取决于其国内立 法的规定。限制行业主要有广播、石油、航空、海运、金融、房地产等。 限制方式有投资禁止、股比限制、进口许可证、购置数量等。在金融服务 （包括银行和保险）和石油行业建立企业须获政府的特别批准。外商的股 权比例在广播业限制为20%；在航空和航海运输业限为49%。半导体、电 视机，外国投资股份不得超过25%；邮政、电讯、电报，外国投资股份不 得超过51%。经土国内政部批准，中国公民可在土购置一处住宅。 如果在土耳其的外国投资经营范围中包括国家垄断部分，则其不能在 该实体中占有主要股份。
3.2.3 投资方式的规定
根据土耳其新的《外国直接投资法》，外国投资者设立企业和股份转 让的条件与当地投资者一样。在现行《贸易法》框架下，从事经营活动的 企业有以下3种方式，即独资公司（Merchants）、合资公司（Commercial Partnership）、合作社（Cooperative）。
【独资公司】由个人独资开设的商业机构视为独资公司。
【合资公司】包括股份公司：原规定为至少有5个股东（自然人或法 人实体），股份持有者的责任与所拥有的股份数对等，法定资本限额不少 于50000里拉。 根据现行的土耳其贸易法律，银行、私人金融机构、保险公司、金融 租赁公司、金融代理公司、控股公司、外汇兑换所、仓储公司、受资本市 场法律约束的上市公司、免税区的投资人和经营者，必须以股份形式成立， 并须得到土耳其工商部的批准。
（1）有限责任公司：原规定由2个以上50个以下股东共同出资设立， 股东的责任受限于其拥有的股份数，有限公司的注册资本不得少于5000 里拉，公司不得发行股票。 2011年2月14日，土耳其官方公报发布了第6102号《新土耳其商法 典》。根据《新土耳其商法典》以及第6103号《土耳其商法典的效力与实 施法》的规定，新法典于2012年7月1日起生效。《新土耳其商法典》取消 了对股份公司和有限责任公司人数的限制，允许单一股东持有全部股份。 此外，在注册资本方面也做出了调整，即摒弃了此前所采取的法定注册资 本制度，适用授权注册资本制度，即不要求发起人在公司设立之时缴足注 册资本。
（2）集体公司：在共同商号下从事商业活动的联合体。合伙人对联 合体负有无限连带责任，没有最低注册资本限额，投资者必须是自然人。 股东的责任在公司章程中界定。
（3）两合公司：此类公司中，有些合伙人对公司负有仅限于所投资 股份的有限责任，其他股东则负有无限责任，没有最低注册资本要求。股 东责任在公司章程中界定。
（4）合作社：一种基于互利合作的商业协会，由愿意提供自身职业 技能及其他资源的人组成，并按照《合作社法》组建。
【外国自然人投资】土耳其《外国直接投资法》将外国自然人和法人 均作为外国投资者，对自然人在土投资无特殊规定。外国自然人可以通过 设立有限公司、合伙企业等进行投资，享受与本地投资者同等待遇，也可 以开展直接投资。外国自然人在本地的经营需要进行商业注册，提供护照、 申请书、经营相关证明材料、税号和商业注册声明文件等。
【外国国有企业投资审查】土耳其对外国国有企业投资无专门的审查 程序。
【反垄断和反经营者集中等方面审查】土耳其关于反垄断和经营者集 中的法律为《保护竞争法》。其中值得一提的是，关于企业间的协同行为， 与其他国家或地区普遍采用事实推定的方式不同，土耳其采用法律推定形 式。《保护竞争法》第4条第2款规定：在无法证明存在协议的情况下，若 市场上的价格变化、供求平衡状况或企业的经营区域与竞争受到阻碍、扭 曲或限制市场上的相似情形，则可推定企业间存在协同行为。这无疑给企 业增加了更大的举证责任。目前，土耳其有关部门已经意识到此举的不合 理之处，正在酝酿修改有关法律规定。
3.2.4 BOT/PPP方式
【BOT方式】自上世纪七十年代起，土耳其政府采用国际BOT方式开 展基础设施建设，并已在能源、交通、港口等领域取得一定成果。作为全球最先提出并将BOT方式用于传统基础设施项目建设的国家（3096法案， 1984年12月4日颁布），土耳其国内BOT方式项目主要集中于能源、交通、 公共和地方政府投资等工程中，特许经营期限通常为10-50年。在土投资 BOT项目必须满足以下条件：
（1）联合体 联合体项目的某一方必须是当地资本或者外资公司。根据项目规模， 公司可以和国际投资银行或其他金融机构共同成立一个财团，或者是与现 有的一个财团组成联合体。
（2）责任划分 联合体负责投资项目的生产和服务，政府负责划分市场销售和授权。 如果没有政府负责授权，联合体也不能单独进行授权，在BOT项目中要尽 量避免因授权问题产生的争议。
（3）签订协议 项目应根据法律规定和特别条款签署协议，协议包括联合体和政府之 间的部分授权转让，BOT项目必须签署此协议，该协议也应服从某些特别 法律规定。
（4）协议期限 联合体的投资回报期、贷款偿还期、资金运转期和项目运营期不得超 过49年。
（5）项目转让 联合体的投资和服务协议期满后，应将运行和使用情况良好的项目无 偿无条件转让。
（6）担保 国库署负责授权付款担保、桥梁贷款、贷款偿还付款担保、明确担保 条件等给联合体相关部门。
【PPP方式】PPP方式在土耳其具有深厚的法律基础，土耳其宪法第 47条规定允许政府与私营部门签订合同以开展某些公共服务项目。实践 中，土耳其最早的PPP模式应用于卫生领域，确切地讲来源于3359号卫生 服务相关法律。
在土耳其，PPP项目的招标程序主要有三个步骤：密封投标，公开竞 价和谈判程序。在每个PPP项目中，政府与有关项目公司订立PPP项目实 施合同，该实施合同详细规定项目的具体内容。 在PPP项目中私营部门的特许权最长可达49年。
然而大多数PPP项目 的特许经营期限一般为5至25年。比如Zonguldak机场和Gazipasa机场的特许 经营时间就是25年。在特许权期限届满时，PPP项目必须在运行状态良好、 没有其他附带条件的情况下无偿转归政府所有。
目前，在土耳其开展BOT/PPP项目的外资企业主要来自美国、日本、德国、法国和意大利等欧美国家。比较成功的BOT/PPP项目有伊斯坦布尔 阿塔图尔克机场（7.5亿美元）、伊斯坦布尔海峡海底管道（12亿美元）、 安卡拉－伊斯坦布尔高速铁路（34亿美元）等。 中国企业历来基本以承揽EPC项目为主。目前，越来越多的中国企业 已开始考虑或者尝试投资项目，如中电投和中航国际投资17亿美元建设的 EMBA电站等；也有部分企业拟采用BOT/PPP方式承揽项目，但尚未正式 实施。
3.2.5 关于外资并购的法律规定
根据土耳其商业法第6762条和第6102条规定，商业合并和收购可由 两种方式完成。
【合并（新合并企业）】两个或两个以上企业在其法定运行期结束后， 建立一家全新的公司。我们将此类合并后成立的企业称为“新合并企业”。 该类型的企业必须符合参与合并的企业不仅在经济上并且在法律形式上 也成为合并体。以下为企业合并有可能出现的条件：
（1）参与合并的各方不存在收购与被收购部分。
（2）参与合并各方都应参与新企业的管理。
（3）合并各方享有平等的地位。
（4）新合并企业的股份将代替原合并各方的股份。
因此如需与新合并企业寻求合作则须拥有新企业的股份。
【收购】出售方企业的法律实体已经结束，而购买方企业的法律实体 将继续负责被购公司的所有资产及债务。因此，原属于出售方企业的资产， 债务以及责任将全部转移到并购后的企业名下。
然而，土耳其商业法第6102条中有更多除上述方式以外的合并收购类 型, 这些类型的商业运作方式被统称为“分割”。根据土耳其商业法第6102 条第159-179法案说明，企业可以全部或部分分割。一家企业的总体资产 可被分成多个部分，这些部分可以全部被转移到多家企业；也可以将其部 分资产分成几个部分转至多家企业名下。总资产完全分割的企业将彻底解 体并且在贸易注册中除名。而部分资产被分割的企业股东则可以要求持有 并购企业的股份和股东权利；或者，经部分资产分割的企业可以转为收购 方企业的子公司。如果将“分割”这个概念联想成部分收购也未尝不可。 在商业法第6762条并未明确对此方面作出规定，而立法人士将在商业法第 6102条中明确相关方面的规定。
【商业合并与收购的必要条件】合并与收购等商业运作必须具备的条 件，即从事该商业运作的双方企业必须为同类型的企业。如果参与合并的 个体非同类型企业，则不能进行合并。但在合并个案中，若有一方转型为 另一方企业类型，则合并可以进行。根据商业法第6762条第147条法案，一般的合作伙伴关系或有限合伙企业，和股份制企业或有限合伙企业将会 被视为同一类型。 商业法第6102条第137号法案则分别规定了可以合并的企业类型。根 据该法案，股份企业可以与以下类型的企业进行合并： （1）股份企业； （2）合作社； （3）如为收购方企业，则可以为一般或有限合伙企业。 私有企业可以与以下类型的企业进行合并： （1）私有企业； （2）如为收购方企业，则可以为股份企业或合作社。 合作社可以与以下类型的企业进行合并： （1）合作社； （2）股份企业； （3）如为收购方企业，则可以为私有企业。
【合并与收购的交易过程】土耳其商业法第6762条的内容当中，商业 合并或收购时所出现的交易行为并未有明确的规范。但合并和收购的运作 中所涉及的股份企业所必需的商业交易在第451-453条法案中则有明确的 规定。该类型交易行为包括：合并与收购条件协议书的拟定，收购意向达 成前分析商业文件的权利，协议书签署等情况，这些都在商业法第6102 条第145-156法案中有明确的规定，而且商业法中原有的针对股份企业的 特殊规定已经被废除。
根据法案规定，重要的合并与收购交易操作过程可概括如下：
（1）被收购或被合并方应接受法律分析和经济成分分析，即详情审 阅程序，又称尽职调查报告。详情审阅程序对于并购方案尤为不可或缺。 根据企业的财务状况，债务与义务，以及风险系数，收购方企业可在此分 析程序得出结果后，基于调研报告提出并购价格。
（2）企业的资产将接受法院指派的专家的分析。该专家将对企业股 本以及在收购交易中可能出现的复杂情况作出评估。
（3）合并与收购协议书的拟定与签署。
（4）收购公司的主要合同将进行修订，因此必须得到国家工商业部 门的资本增值许可。
（5）对参与合并收购的企业董事会分别发出合并邀请，邀请的内容 须包括： ①对被收购企业：合并或收购的最终决定，以及合并与收购协议书的 最终确认文件（并有解体说明）。 ②对于实施合并或收购的企业：合并或收购的最终决定，以及合并与 收购协议书的最终确认文件，根据合并与收购协议书的条件而完成的主合同修订案，资本增值的决定（并有投资资本的类型说明）。
（6）双方对该合并或收购运作分别发布并注册。
（7）接受合并或收购的企业终止其贸易注册并正式发布该消息。 在上述步骤中，最为重要的一项是详情查阅，也即尽职调查。该步骤 涉及法律行为以及资金操作的内容，进行这一步骤将有利于企业获得合并 与收购行为当中各方的经济信息及法定信息。这一步骤中，参与合并运作 的企业曾经发布过的要点以及可能存在的风险都将接受评估。而这一评估 的结果将能够帮助双方达成合适的合并与收购条件。
【中国企业并购】近年来，个别中国企业逐步尝试在土耳其开展并购 业务，遇到障碍较少。2015年，中国远洋与招商局等组成联合体，以9.4 亿美元收购土耳其第三大码头，暨伊斯坦布尔Kumport码头65%股权，并 获得经营主控权。该项目是中国企业在土耳其成功投资的首个码头项目， 项目金额也一举创下中国对土耳其单个项目直接投资的新纪录。 中国工商银行于2015年出资3.16亿美元成功收购土耳其纺织银行 （Tekstilbank）75.5%的股份。此后，中国工商银行又通过要约收购进一 步增持土耳其纺织银行股份，并将其更名为工银土耳其。目前，工银土耳 其有44家分行、20家证券业务营业部、1个代表处，持有商业银行、投资 银行和资产管理牌照，可为客户提供包括公司银行、中小企业银行、零售 银行、证券经纪、投资银行、资产管理等综合性金融服务，并得到了评级 机构、同业、客户和市场的广泛认可。
3.3 土耳其关于企业税收的规定
3.3.1 税收体系和制度
土耳其有着经合组织（OECD）国家中最具竞争力的企业税收制度， 实行属地税法与属人税法相结合的税收体系，外国投资者与土耳其当地公 司和自然人一样同等纳税。土耳其税收制度主要分为3大类：所得税、消 费税、财产税等共计14种税。其中直接税有2种，包括个人所得税、公司 所得税，即收入税和公司税。间接税有12种，包括增值税、印花税、交通 工具税、金融保险交易税、博彩税、遗产与赠与税、房地产税、财产税、 通讯税、教育贡献费、关税、特别消费税。
3.3.2 主要税赋和税率
【所得税】在土耳其，所有收入都须征收所得税，其中包括在土耳其 境内的国内以及国外个人和公司的收入。土耳其非常住居民在土耳其境内 通过工作、财产所有权、商业交易或任何其他活动所产生的收入，也需征 收所得税。在土耳其，企业营业利润所得税征收的基本税率是20%，个人所得税 税率为15%至35%。
【消费税】主要有以下税种：
（1）增值税（VAT）：增值税税率为1%、8%和18%。商业、工业、 农业和个人的产品和服务、进口到本国的产品和服务以及其他货物交付和 服务活动都需缴纳增值税（减免额可从1%到8%变动）。
（2）特别消费税：有4大产品类要缴纳不同税率的特别消费税：石油 制品、天然气、润滑油、溶剂和衍生物溶剂；汽车及其他机动车、摩托车、 飞机、直升机和游艇；烟草及烟草制品和酒精饮料；奢侈品。
（3）银行保险交易税：银行和保险公司的交易仍免征增值税，但需 缴纳银行和保险交易税。此税适用于银行赚取的所有收入，例如贷款利息。 其税率通常是5%，而银行之间存款交易的利息税率是1%，外汇交易的销 售额税率是0.1%。
（4）印花税：印花税适用于各类文件，如合同、协议、应付票据、 资本投入、信用证、担保书、财务报表和工薪单。印花税按文件价值的百 分比征收，税率为0.2%至0.8%。
【财产税】财产税分3类：遗产及赠与税、不动产税和汽车税。土耳 其所有的建筑物和土地按以下税率征收房地产税：住宅0.1%，其他建筑物 0.2%。
3.4 土耳其对外国投资优惠
从20世纪80年代中期以来，土耳其推行自由和开放的经济政策。土耳 其政府对外资法进行重大修改，简化外资政策和行政手续，积极吸引外资。 土耳其贸易部负责审批外资，审批机构是日常性的，并无歧视性。国内投资无须审批。土耳其外资政策的主要原则是平等待遇，即外国投资者享有 同本国投资一样的权利和义务（外资审批程序除外）。企业一旦建立，即 可完全享受国民待遇。
3.4.1 优惠政策框架
土耳其向外资提供的优惠政策可分为3类：
【一般优惠政策】土耳其对以下交易实行增值税免征优惠政策：产品 和服务出口；针对土耳其境内非土耳其客户（如非常驻客户）的漫游服务， 但必须符合国际漫游协议和互惠条件；石油勘探活动；国际运输；转交给 外交代表、领事馆和拥有免税资格的国际组织以及其员工的财物；机械和 设备进口，作为进口对象的个人或公司必须是增值税纳税人并且拥有由有 关当局颁发的投资证书；在港口和机场为船只和飞机提供的服务；对以教 育、文化、卫生和其他类似活动为目的向政府和其他相关组织转交的财物 免征社会税和其他税；只要符合一定条件，本国和外国企业从其海外分支 机构所得的收入免税；研究与发展赞助；公司捐赠、援助或赞助体育活动 的支出享受税收折扣。
土耳其对进口设备免关税和基金费，出口达1万美元可免某些印花税、 关税和手续费。
【中小型企业的优惠待遇】中小型企业定义为员工人数少于250人， 且每年的收入或营业额少于4000万土耳其里拉的公司。针对中小企业的激 励措施包括： （1）免征关税； （2）免征进口和国内购买的机械和设备的增值税； （3）来自预算资金的信贷发放； （4）信贷担保支持。为了满足中小型企业的金融需求，财政部向信 贷担保基金 (KGF) 划拨一笔10亿土耳其里拉基金，这笔基金可创造价值 100亿土耳其里拉的信贷能力。担保限额为每个中小型企业150万土耳其里 拉，同时与中小型企业相关的风险集团为200万土耳其里拉。KGF 最多可 提供80%的贷款； （ 5 ） 中 小 产 业 发 展 组 织 （ KOSGEB ） 对 中 小 型 企 业 的 支 持 （www.kosgeb.gov.tr）。中小产业发展组织（KOSGEB）在融资、贷款利 率、研发、公共设施、市场调查、投资地点、营销、出口、咨询、推广、 设计、工业产权、许可和培训方面为中小企业提供了大力支持，有助于增 强其实力。
【落后地区的优惠待遇】雇用10个工人以上的公司5年免公司和收入 税，无需“优惠证书”。
这些优惠政策体现在外资法和互惠保护和促进投资条约中，欲获得优惠，须从财政署获得“优惠证书”。
土耳其政府并不要求投资者披露所有财产的信息，但用于法律程序的 公开信息除外。外资企业每年5月须向股东大会提交工作报告，向外资总 局提交审计报告和会计报表。
3.4.2 行业鼓励政策
2006年土耳其将投资鼓励计划写进法律，以鼓励制造服务业、能源业 的投资和出口。本地和外国的投资者享受同样的鼓励政策。
（1）鼓励手段有免除关税和融资征税、进口和当地购买设备免除增 值税、利息优惠；
（2）从事制造业、农业、旅游业、教育医疗卫生业、采矿业和软件 制造的中小企业可享有海关免税、增值税免税、利率支持等；
（3）概念研发、科技开发和可行性研究、从概念研发到实际运用的 实验室研究、设计和草图研究、模型研究、小型设备制造、实验性生产、 专利和许可证研究、降低技术售后服务问题研究等可享受土耳其科技研究 管理委员会的鼓励政策。
3.4.3 地区鼓励政策
2012年6月，土耳其政府颁布了投资激励体系，并于2015年对该计划 进行完善升级。该激励计划对2012年1月1日以后实施的投资有效，旨在刺 激当地和外国的投资，减少土对进口中间产品的依赖，降低该国经常账户 赤字，促进工业部门结构改革及平衡地区差异，以及促进地区经济平衡发 展（再次将81个省按经济发达程度分为六类投资区，对在不发达地区的投 资予以更多优惠）。主要包括以下4项激励方案：一般投资激励方案、区域 投资激励方案、大型投资激励方案、战略投资激励方案。 区域投资激励方案根据社会经济发展程度，将土耳其全国省份分为6 组（图3-1），再决定各区域重点支持的行业和优惠措施，其中第6组主要 由东部和东南部的贫困省份组成（图3-1），将获得最多的激励支持。规定 第一、二区的最低投资额为100万里拉，其余各区为50万里拉。 以下内容的优先投资即使在第1、2、3、4区，也可享受同等于第5区 投资的优惠待遇：
（1）在由内阁决定的旅游文化保护和发展区进行的投资；
（2）对矿业的投资；
（3）对铁路和海上运输业进行的投资；
（4）对特定的制药业和国防工业进行的投资，且投资额不少于2000 万里拉；
（5）用于汽车、航天和国防工业的试验设施等的投资；
（6）私营部门对小学、初中和高中的投资。
3.4.4 项目鼓励政策
2018年6月，土耳其原经济部发布基于项目的投资激励计划，鼓励、 吸引土国内外大型企业在可再生能源科技、综合性冶金、石化、医疗器械 和医学科技、制药、生物科技和纳米科技、轻轨和高铁系统、海陆空国防 科技、空天科技、信息通讯技术、农业科技等领域开展1亿美元以上的投 资项目，引进创新型、高附加值的技术密集型产业，以开展技术升级，实 现生产本地化，保障产品供应安全。该激励计划将为满足条件的投资项目 提供以下8个主要方面的优惠措施：
（1）税收：免除关税；免除机械设备增值税；退还基建工程支出增 值税；最多可在10年内免缴企业所得税，或者减免2倍于投资额的企业所 得税。
（2）劳务：企业最多可在10年内享受员工社保优惠（减免雇主需为 员工缴纳的社保费用）；企业最多可在5年内享受合格人才招聘支持措施 （最高可达人均最低月薪的20倍）；员工最多可在10年内享受减免个人所 得税待遇。 （3）金融：企业最多可在10年内享受贷款利率优惠；政府最高可提 供占49%的出资额。
（4）能源：投资项目投入运营后，企业最多可在10年内享受最高至 50%的能源消费优惠。
（5）用地：企业最多可在49年内免费使用投资项目用地；如果能在 投资后5年内保持创造就业，政府可向企业免费出让土地所有权。
（6）基础设施：政府可为投资项目提供特殊的基础设施条件。
（7）采购：政府可为投资项目生产的产品提供政府采购保障。
（8）行政审批：政府可为投资项目办理许可证、执照、拨款和注册 等行政审批手续开辟快速通道。
3.5 特殊经济区域规定
3.5.1 经济特区法规
为了扩大出口投资和生产，加速外国资金和技术的引进，提高经济收 入，加强对贸易机会的利用，土耳其于1985年通过了自由经济区法第3218 号法案。 土耳其自由经济区为外国投资者提供了优惠的投资政策，包括100% 的资本汇回和100%的外资经营。土耳其自由经济区对本国的公司和外国 的公司同等对待，提供同样的优惠政策。具体优惠政策包括：
（1）在自由经济区内，通过各种经济活动所获得的收入免交任何税费，包括收入税、公司税和增值税；
（2）对雇员的收入不征收个人所得税（但需要支付社会保险费用）；
（3）从国外向自由经济区购买产品时不征收任何关税；
（4）在土耳其领土上存储进口产品和原材料时可免税；
（5）存储的产品可快速交货，没有繁杂冗长的程序；
（6）原材料和中间产品的生产和加工免收关税，同时由于不收取个 人所得税，雇员的工资成本会降低；
（7）从自由经济区获得的收入可转移到任何国家，包括土耳其，无 需获得土耳其政府的同意，也不受税收、关税的约束；
（8）对外汇不进行管制；
（9）自由经济区内使用的货币可以是土耳其中央银行受理的任何一 种可自由兑换的货币；
（10）土耳其自由经济区的基础设施建设符合国际标准；
（11）土耳其优越的地理位置给自由经济区带来巨大的优势；
（12）土耳其自由经济区临近地中海、爱琴海和黑海的几个重要海港， 此外，从自由经济区都能很方便地到达机场和高速公路；
（13）土耳其自由经济区只受自由经济区法的约束，市政法、护照法 和所有其他法律条款在这里不适用。
3.5.2 经济特区介绍
土耳其自由经济区内允许从事各种活动，包括生产、存储、包装、一 般贸易和银行业务。投资者可不受任何约束地创建自己的设施，经济区还 为投资者提供办公场地、生产车间或仓库，政策对投资者非常有利。各领 域的活动都向土耳其和外国公司开放。
目前，土耳其现有自由经济区概况如下表。
3.6 土耳其关于劳动就业的规定
3.6.1 劳动法的核心内容
土耳其《劳动法》对于劳动者的工作条件、雇主与劳动者之间的权利 和义务、劳动合同的签订和终止、报酬等做了相应的规定。
【签订劳动合同】建立1年或1年以上的劳动关系必须签订书面劳动合同。除非法律有特殊的要求，劳动合同没有固定的格式。劳动合同的种类 分为短期合同（不超过30天）和长期合同、有固定期限合同和无固定期限 合同、兼职合同和全日工作合同、集体合同、含有试用期的劳动合同（试 用期不超过2个月，经协商可最多延长至4个月）。
【解聘】劳动合同的任何一方拟终止合同必须提前通知另一方，工作 时间达到6个月或超过6个月，但是不到1年半的，需提前4周通知对方；工 作时间达到1年半或超过1年半，但是不到3年的，需提前6周通知对方；工 作时间达到超过3年的，需提前8周通知对方。任何一方违反规定，需向对 方支付法定通知期等额的工资作为赔偿。若雇主提前终止合同，需以书面 形式通知对方，并需清晰、准确地说明原因。若雇主违反通知期的规定， 需向劳动者支付相当于通知期3倍工资的赔偿。在劳动者有不正当的行为、 恶意行为或不道德行为的情况下，《劳动法》保留了雇主提前终止劳动合 同的权利。
【工资】必须以里拉支付。工资可以以月为基础发放，根据双方在劳 动合同中的约定，报酬可以按周支付。关于工资的法定诉讼时效为5年。《劳 动法》规定了最低工资制度，由劳动与社会安全部经过最低工资委员会每 2年修改最低工资限额。
【工时】法定工作时间每周最多45个小时。经双方同意，日工作时间 可以采用不同形式，但每天工作时间不超过11个小时，且此种情况不得超 过两个月，经双方协商可延长至4个月。因不可抗力、员工自身、国庆节 或公共假日前后的原因，导致工作时间低于正常标准，雇主可在事后2月 内要求员工进行补偿性工作，此种情况不视为加班，但是每天不能超过3 小时，且不能超过最长日工作时间。
【加班】雇主要求加班应征得劳动者的同意。正常情况下，劳动者的 工作时间每周超过45小时的，雇主应按照每小时工资的1.5倍支付加班工 资；经协商，劳动者不领取工资的，可抵消其1.5小时的正常工作时间。 国庆节和公共假日加班的，雇主除应支付当日的正常工资外，还应支付相 当于日工资的加班工资。因为不可抗力的原因导致劳动者无法工作超过1 周的，雇主应按日工资的一半支付劳动者1周的工资。每年全部加班小时 不得超过270小时。